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  严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定法律法规和《中国巨石股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，坚决执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，有效地保障公司和全体股东的合法权益。现将公司董事会 2024年度工作情况和 2025年度工作计划报告如下：

  以变应变、调整策略，全年主要经营指标总体实现了低开高走的态势，其中玻纤纱销量首次破300万吨。公司实现营业收入1,585,576.70万元，比上年同期增长 6.59%；归属于上市公司股东的净利润 244,481.33万元，比上年同期下降 19.70%。截至报告期末，公司总资产 5,337,808.33万元，较上年同期增加 2.50%，归属于母公司所有者权益 3,004,084.88万元，较上年同期增长 4.88%。

  予的职责，坚持依法合规运作，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真组织召开股东大会、董事会和专门委员会等会议，及时研究和决策重大事项，助力公司持续发展。

  会根据《公司法》、《证券法》等有关法律和法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关要求，履行重大事项先审议后实施的决策程序，严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。

  2024年度，公司共召开 17次董事会，历次董事会会议的召集、召开及决策程序符合法律法规及《董事会议事规则》的规定，充分发挥了董事会的决策作用。

  员会依据各自工作细则规范运作，充分发挥自身专业优势，忠实、勤勉地履行义务，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会的科学决策发挥了重要作用。

  开 5次会议，董事会薪酬与考核委员会召开 1次会议，战略与可持续发展（ESG）委员会召开 4次会议。

  市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，及时听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报,对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。对公司桐乡智能制造基地、淮安生产基地进行了现场调研考察，了解企业发展现状和“十四五”战略规划贯彻落实情况，监督和核查董事、高管的履职情况。

  办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，真实、准确、完整地披露公司信息，全力保护投资者合法权益。报告期内，公司完成各类定期报告、临时公告共计 93份。同时，公司严格执行有关内幕信息管理制度，依据相关规定进行内幕信息保密并做好内幕信息知情人登记备案等管理工作，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期严格履行保密义务，不存在内幕交易等违法行为。

  明会、投资者热线、电子邮箱、上证 e互动平台等多种渠道与投资者进行沟通、交流，耐心倾听投资者的心声和建议，秉持恪守信息披露原则的态度，及时准确解答投资者的疑问，加强投资者对公司经营情况和业务进展的了解，建立了良好的投资者互动机制。

  三季报的业绩说明会，积极参加建材集团旗下上市公司集体业绩说明会。并通过电话会议、视频直播、线上反路演、文字互动等形式，加强公司与资本市场的沟通。

  公司治理中的核心作用，进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，切实保障全体股东与公司利益。

  法律法规和《公司章程》要求，本着忠实、勤勉的原则，认真履行监督职责，切实维护公司利益和全体股东权益。

  了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营管理、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。现就公司监事会 2024年

  会议，参与重大经营决策的讨论，对股东大会、董事会会议的召集召开程序、决议事项、决议执行情况以及对董事、高级管理人员履行职责的情况进行严格监督和检查。

  规定，决议内容合法有效；董事、高级管理人员认真执行会议各项决议，忠实勤勉地履行职责。公司董事、高级管理人员执行公司决策、行使职权时不存在违反法律、行政法规、《公司章程》或有损公司和股东利益的情形。

  等方式对公司财务状况和财务成果、会计政策等情况进行认真、细致、有效地监督、检查和审核。

  用合理，公司严格执行《企业会计准则》等有关规定，编制的财务报表真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果；公司定期报告所载资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年度财

  关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。关联交易定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

  控制制度的建设和执行情况进行了检查，对董事会建立和实施内部控制的活动进行有效监督。监事会经核查认为：公司已建立了较完善的内部控制制度并能得到有效的执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司《2024年度内部控制自我评价

  报告》较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、完善和运作的实际情况。

  等法律法规及《公司章程》的规定和要求，紧紧围绕公司“十四五”战略规划目标和年度工作任务，本着对全体股东负责的原则，认真履行法律法规赋予的职权，维护公司、全体股东和员工的合法权益。主要工作计划如下：

  《公司章程》及相关法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《中国巨石股份有限公司监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

  检查。第二，进一步强化内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。第三，保持与内部审计和负责公司审计的会计师事务所的沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注高风险领域事项，对公司重大投资、融资管理、关联交易等重要工作实施检查。

  金融知识学习，不断的提高监督检查的技能，拓宽专业知识、提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，加强职业道德建设，维护股东利益。

  复杂的形势，在公司党委和董事会坚强领导与科学决策下，公司通过复价、增量和拓市场，聚焦创新、降本和防风险等工作举措，全年主要经营指标总体实现了低开高走的态势。现将财务决算具体情况汇报如下：

  月 31日资产总额 533.78亿元，负债总额 219.30亿元，所有者权益

  314.48亿元，归属于母企业所有者权益 300.41亿元；营业收入 158.56亿元，营业利润 30.05亿元，利润总额 30.03亿元，净利润 25.29亿元，归属于母公司所有者的净利润 24.45亿元。

  转入长期应收款导致其他应收款减少所致。非流动资产增加主要是报告期内巨石集团淮安有限公司年产 40万吨玻璃纤维生产线投入导致

  （3）2024年末应收账款余额较 2023年增长 23.29%，主要原因是

  （4）2024年末预付款项余额较 2023年增长 43.14%，主要原因是

  （5）2024年末其他应收款余额较 2023年下降 79.24%，主要原因

  （6）2024年末一年内到期的非流动资产余额较 2023年增加 6.00

  （7）2024年末其他流动资产余额较 2023年增长 56.67%，主要原

  （2）2024年末固定资产余额较 2023年增长 7.59%，主要原因是

  （3）2024年末在建工程余额较 2023年下降 52.22%，主要原因是

  （4）2024年末使用权资产余额较 2023年增长 66.77%，主要原因

  （6）2024年末长期待摊费用余额较 2023年下降 13.61%，主要原

  （7）2024年末其他非流动资产余额较 2023年增长 66.06%，主要

  增加主要是短期借款减少 11.11亿元、短期应付债券以及一年内到期长期借款增加 24.81亿元，应付票据、应付账款和合同负债减少 9.2亿元。非流动负债减少主要是长期借款减少 12.56亿元，应付债券、子公司向小股东借款增加 3.04亿元，收到与资产相关的政府补助形

  （2）2024年末应付票据余额较 2023年下降 60.31%，主要原因

  （3）2024年末合同负债余额较 2023年下降 20.67%，主要原因

  （4）2024年末应付职工薪酬余额较 2023年下降 42.42%，主要

  （5）2024年末其他应付款余额较 2023年下降 25.64%，主要原

  （7）2024年末其他流动负债余额较 2023年增长 160.85%，主要

  （8）2024年末长期借款余额较 2023年下降 23.96%，主要原因

  （9）2024年末应付债券余额较 2023年增长 25.01%，主要原因

  （10）2024年末租赁负债余额较 2023年增长 86.19%，主要原因

  （12）2024年末递延收益余额较 2023年增长 39.48%，主要原因

  （13）2024年末其他非流动负债余额较 2023年下降 68.57%，主

  周转率较上年增加，主要原因是报告期公司产品销量增长，公司运营效率总体有所提高。

  结构调整、加强产销研协同，聚焦高端产品、核心客户与核心市场，全面推进增量复价稳价，实现了低开高走的经营态势，稳住了经营效益的基本面。在报告期内，面对国内外形势的复杂变化，公司紧紧围绕转型升级、提质增效为主题，采取积极措施应对，保持财务状况稳健、整体经营状况可控。

  根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2023年修订）》、《关于加强上市公司监管的意见（试行）》的规定，结合《中国巨石股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》和中国巨

  石股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，申请股东大会授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的前提条件下制定 2025年中

  润分配的要求；符合国资委国有资本收益上缴相关规定要求；符合公司战略目标和发展路径的要求；

  总股本为基数，派发现金红利金额不低于当期实现的归属于上市公司股东的净利润的 40%，且不超过 45%。

  事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师事务所”）为 2024年度审计机构、内部控制审计机构，现根据其 2024年度的工作，拟

  和专业的服务能力，在执业过程中秉承独立、客观、公正的原则，勤勉尽职，以严谨的工作态度为公司提供审计服务，从专业角度维护了公司和股东的合法权益，拟继续聘请中审众环会计师事务所为公司

  会根据 2025年度工作的业务量决定 2025年度的审计费用、内部控制审计费用。

  石控股集团有限公司及各子公司发生包括产品销售、购买商品、接受劳务等在内的与日常生产经营相关的交易，现将 2025年度预计发生

  定代表人为周育先；注册资本 1,713,614.6287万元人民币；经营范

  围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  元，负债总额为4,774.96亿元，实现主营业务收入2,328.48亿元。

  上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，构成公司的关联方。

  维、风电叶片、水泥玻璃工程技术服务等 7项业务规模居世界第一；超薄电子玻璃、高性能碳纤维、锂电池隔膜、超特高压电瓷等多项新材料业务国内领先。

  造；高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑材料生产专用机械制造；非金属矿物材料成型机械制造；机械设备研发；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石灰和石膏销售；建筑材料销售；耐火材料销售；金属矿石销售；电子产品销售；包装材料及制品销售；终端计量设备销售；消防器材销售；办公用品销售；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；箱包销售；皮革制品销售；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器销售；五金产品批发；五金产品零售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；金属制品销售；金属结构销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；计量技术服务；工程管理服务；供应链管理服务；计算机及办公设备维修；通用设备修理；计算机系统服务；信息系统集成服务；专用设备修理；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售(除依法须经批准的项

  债总额为283.60亿元；2024年实现主营业务收入222.10亿元。（注：以上为该公司2024年未经审计的合并口径数据）

  所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，振石集团及其子公司、重要参股公司构成公司的关联方。

  盖玻纤制造、风电基材、特种钢材、复合新材、物流贸易、矿产开发、酒店旅游、房产开发、健康体检、科技研发、金融投资等。2024年，振石集团位列全国民营企业500强203位。其核心业务位列同行业和

  进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，交易双方将以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。

  业务往来，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合公司的经营发展需要。

  定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

  事长签署有关授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。

  的正常生产经营，提高公司为下属公司融资提供担保的效率，拟对公司在2024年年度股东大会召开之日至2025年年度股东大会召开之日

  期间内（以下简称“期间内”）预计由公司为下属子公司申请银行授信提供担保的总额度，以及预计由巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）为其子公司（包括海外子公司）申请银行授信提供担保的总额度进行统一授权。

  有效期内的担保，授权公司董事长签署有关担保文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。

  股子公司、孙公司的担保额度内，各自相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资/控股子公司、孙公司之间分配担保额度。但

  若发生超过预计总额度的担保，则按相关规范性文件和《中国巨石股请各位股东审议。

  已开展和新开展的金融衍生业务（期货、期权、远期、掉期及其组合产品等）需提交董事会审议，并上报备案。

  交易。每月报送金融衍生业务开展情况及盈亏测算，以上年度公司经审计合并口径归母净利润10%设定为年度内实际亏损止损预警线年公司及公司子公司拟开展的金融衍生品交易金额为10亿

  累计交易规模不超过1.5吨额度范围内开展贵金属（期货、简单期权）交易，持仓峰值1.5吨。

  董事会，并同意董事会将该等授权转授予业务开展主体的法定代表人及管理层根据有关规定开展金融衍生业务工作并办理相关手续。授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起，至公司 2025年年度

  并充分运用债券市场融资功能锁定利率风险，结合中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司及全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）2025年拟发行公司债及非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），具体事宜如下：

  债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。

  文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。

  董事会，并同意董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层根据有关法律和法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并

  行主体需求，制定发行债务融资工具的具体发行方案，包括具体的债务融资工具类型、发行时间（期限）、发行对象、发行金额、发行利率、发行方式、募集资金用途、承销方式等发行条款及条件；

  用效率，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“中建材财务公司”）签署《金融服务协议》（以下简称“协议”）。根据该协议，中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。鉴于公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关法律法规，本次交易构成关联交易。具体情况如下：

  下简称“中国建材集团”）出资 36.79亿元，占比 77.93%；中国建材股份有限公司出资 10.42亿元，占比 22.07%。

  关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员

  务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和别的金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等。

  低于同期中国一般商业银行（协议中中国一般商业银行主要指有关国有商业银行，包括中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司，其与公司均有合作）及中国股份制商业银行（协议中中国股份制商业银行特指中国民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司，其与公司均有合作）同类存款的存款利率，同等条件下也不低于同期中建材财务公司支付予中国建材集团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率。

  率，同等条件下亦不高于同期中建材财务公司向中国建材集团除公司之外的其他成员公司就同类贷款提供的利率。

  但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）所收取的费用，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有同类金融服务收费标准的，应符合有关规定，同等条件下不高于同期中国一般商业银行及中国股份制商业银行就同类金融服务所收取的（未完）